Les dossiers à refuser, même à 1 €

Une société cédée à 1 € n'est pas une bonne affaire. On la paie autrement : en dettes reprises, en trésorerie apportée, en mois de redressement sans salaire. À 3 fois l'EBE, une imprimerie de 4,9 M€ de CA sous plan de continuation peut valoir − 1,3 M€.

Certains signaux doivent faire passer au dossier suivant, quel que soit le prix. D'autres se traitent par le montage, en ne payant qu'en cas de réussite.

Voici ces signaux, où les repérer avant le premier rendez-vous, ce qu'ils coûtent quand on les ignore, et comment refuser sans fermer la porte.

Société en difficulté : ce que recouvre « 1 € »

Le droit distingue plusieurs procédures. Le jugement qui ouvre une sauvegarde est annoncé au BODACC (art. R. 621-8 du Code de commerce), comme les autres jugements des procédures collectives :

• La sauvegarde s'ouvre à la demande d'une entreprise qui n'est pas en cessation des paiements, mais ne peut pas surmonter ses difficultés (art. L. 620-1).
• Le redressement judiciaire concerne une entreprise en cessation des paiements : elle ne peut plus payer ses dettes exigibles avec l'argent disponible (art. L. 631-1).
• Le plan arrêté par le tribunal à l'issue d'une sauvegarde ou d'un redressement peut durer jusqu'à dix ans (art. L. 626-12 et L. 631-19). On l'appelle souvent « plan de continuation ».

Racheter les titres d'une société sous plan, c'est racheter une société qui doit encore ses échéances, parfois pendant des années. Il faut en plus financer le redressement lui-même.

Prenons une imprimerie de 37 salariés sous plan de continuation : 4,9 M€ de CA, 390 k€ d'EBE et 430 k€ de trésorerie. Elle doit 2,9 M€ en dettes bancaires et comptes courants.

Deux clients, 30 % du CA, partent en fin d'année. Le prix demandé : 1 €, avec l'engagement d'apporter environ 3 M€.

Même à 1 €, l'acheteur paie 1,3 M€ de trop, avant de compter les 1,5 M€ de chiffre d'affaires qui s'en vont.

Les reprises ratées de sociétés en difficulté se ressemblent : le dirigeant dont les décisions ont créé la difficulté reste en place. L'acheteur ne connaît pas le métier, habite à 600 km et place son épargne en compte courant. En cas de liquidation, cette épargne est le plus souvent perdue.

Racheter des actifs à la barre du tribunal est un autre métier. Le tribunal retient l'offre qui assure le plus durablement l'emploi, le paiement des créanciers et les meilleures garanties d'exécution (art. L. 642-5). Il faut de la trésorerie disponible, un avocat spécialisé et l'habitude du redressement.

Les comptes qui ne tiennent pas

Une PME rentable sur le papier peut cacher une faiblesse que l'EBE ne montre pas. Six signaux reviennent souvent.

• Un EBE solide, un résultat qui plonge. Prenons un loueur de véhicules : 5,5 M€ de CA et un EBE autour de 650 k€ trois ans de suite. Son résultat net passe de 170 k€ à 100 k€, puis à − 360 k€. Les amortissements et les intérêts de la flotte absorbent l'EBE : regardez le résultat, et ce que coûtera le renouvellement des véhicules.
• Une trésorerie qui baisse quand le résultat est positif. L'argent part quelque part : clients qui paient plus tard, dividendes, remboursement de comptes courants.
• Un dernier exercice qui bondit. Un EBE qui double à chiffre d'affaires constant appelle des questions, tout comme un résultat gonflé par la vente de camions. Valorisez sur la moyenne de trois ans, pas sur la dernière année.
• Une marge sans moyens. Prenons un atelier de mécanique qui affiche 40 % d'EBE sans aucune machine au bilan. Il tourne probablement avec les machines et les salariés d'une société sœur, sans rien lui refacturer : la marge réelle est plus basse.
• Des chiffres hors comptabilité. Un cédant annonce un stock de 426 k€ quand le bilan en montre 95 k€, plus de quatre fois moins. Soit les comptes sont faux, soit l'annonce l'est. Les banques prêtent sur les comptes : ne payez pas ce qui n'y figure pas.
• Du crédit-bail non chiffré. Un bien en crédit-bail n'apparaît généralement pas au bilan des comptes sociaux ; seuls les loyers passent en charges. Demandez les échéanciers : un bâtiment peut cacher une dette de plusieurs millions.

Pour faire la part entre les vraies charges et celles du dirigeant, voir retraiter l'EBE.

Les dépendances qui partent avec le cédant

• Un client dominant. Un client qui pèse 78 % du CA peut partir au changement de propriétaire. Au mieux, ce risque se paie en complément de prix ; souvent, il justifie un refus.
• Un cédant indispensable. Prenons une société de formation sans salarié, dont le CA passe de 640 k€ à 400 k€ puis 280 k€. Le dirigeant porte seul la relation client et ne se paie pas. Si les clients achètent sa personne, le chiffre d'affaires part avec lui.
• Des proches aux postes clés. Quand la famille du cédant tient la vente, la comptabilité ou l'atelier, elle part souvent avec lui. Dans un cas rapporté, 60 % de l'effectif est parti en deux semaines ; six mois de désordre ont coûté 120 k€ de résultat.
• Une société satellite. Un cadre possède une société voisine qui réalise tout son chiffre d'affaires avec la cible. La marge a peut-être glissé chez lui : rachetez les deux ou aucune.

La structure dirigeante se lit en partie avant l'appel : voir qui remplacera le cédant.

Le tableau de décision

Le calcul de départ reste le même pour tous les dossiers : voir valoriser une PME à partir de ses comptes publiés.

Ce que montrent les données

Rentable en moyenne ne veut pas dire sain aujourd'hui. Prenons les 8 199 PME de la cible par défaut (Boring Business, 29 octobre 2026). Toutes ont un résultat net moyen d'au moins 30 k€ sur leurs derniers exercices.

Pourtant, 442 d'entre elles (5,4 %) ont un dernier résultat négatif. Sur les 7 298 qui publient deux exercices consécutifs, 579 (7,9 %) ont vu leur chiffre d'affaires baisser de plus de 20 %. Et 95 (1,2 %) ont des capitaux propres négatifs.

Ces sociétés ne sont pas à écarter d'office. Mais la première question de l'appel est trouvée : que s'est-il passé l'an dernier ?

Refuser proprement

1. Écrivez vos critères de refus avant le premier appel : niveau de marge, poids du premier client, proches aux postes clés, dette. Un refus décidé à froid résiste mieux à un cédant sympathique.
2. Décidez vite : une réponse écrite sous quelques jours, courtoise, avec la raison si elle peut servir au cédant.
3. Gardez le contact : un dossier refusé aujourd'hui peut redevenir intéressant après la fin d'un plan, ou une fois un successeur recruté.
4. Notez le motif : relu dans six mois, il évite de réétudier le même dossier pour rien.

Le prix ne rattrape pas un mauvais dossier. Un rachat se paie aussi en temps, en trésorerie et en sommeil.

Cet article donne des repères généraux ; il ne remplace pas le conseil d'un avocat ou d'un expert-comptable.