Retraiter l'EBE : ce que le dirigeant sort vraiment de sa société

L'EBE publié mesure ce que la PME gagne avec son dirigeant actuel. Vous achetez ce qu'elle gagnera sans lui. Entre les deux, l'écart peut dépasser 100 k€ par an, dans un sens comme dans l'autre.

Le retraitement corrige deux choses : ce que le cédant prélève au-delà d'un coût normal, et ce que coûtera la direction après son départ. Dans la cible par défaut de Boring Business au 29 octobre 2026, le dirigeant retenu n'apparaît qu'en remontant une holding pour 26 % des PME.

Ces holdings peuvent facturer des frais de gestion à la société : c'est le premier poste à vérifier. Voici la méthode en deux étapes, un exemple complet et les erreurs qui faussent le résultat.

Ce que l'EBE contient déjà

L'excédent brut d'exploitation (EBE) est la valeur ajoutée, moins les salaires, les charges sociales et les impôts de production, plus les subventions d'exploitation. Il se calcule avant amortissements, frais financiers, impôt sur les sociétés et dividendes.

Le coût du dirigeant se loge à des endroits différents selon la façon dont il se paie :

• salaire et charges sociales, ou rémunération et cotisations personnelles selon son statut ;
• frais de gestion facturés par sa holding, dans les charges externes ;
• avantages payés par la société : voiture, repas, déplacements, contrats de prévoyance ou de retraite ;
• dividendes, qui ne passent jamais par l'EBE.

Le dernier point évite l'erreur la plus coûteuse. Un dirigeant payé en dividendes n'a rien à réintégrer : il faut au contraire retrancher un salaire, puisque quelqu'un devra faire son travail.

Étape 1 : additionner ce que coûte le dirigeant

Les comptes publiés ne donnent que des totaux : salaires et traitements, charges sociales, autres achats et charges externes. Le détail par personne se lit dans la balance ou le grand livre, transmis après un accord de confidentialité.

Partez de ces comptes détaillés, pas d'un salaire net annoncé au téléphone et multiplié par un coefficient. Demandez aussi les factures de la holding et les bulletins de paie du dirigeant.

• Rémunération et charges sociales du dirigeant, telles que comptabilisées.
• Contrats de prévoyance, de mutuelle et de retraite pris en charge par la société.
• Frais de gestion facturés par sa holding, et ce qu'ils couvrent réellement.
• Véhicules, repas, voyages et cadeaux sans lien avec l'activité.
• Salaires de proches : vrai poste à remplacer, ou rémunération sans contrepartie.
• Loyer versé à la société civile du dirigeant, comparé au prix du marché.

Des frais de gestion ne se déduisent que s'ils sont engagés dans l'intérêt de la société (BOFiP, BOI-BIC-CHG-10-10-10). Une rémunération ne se déduit que si elle correspond à un travail effectif et n'est pas excessive (CGI, art. 39, 1-1°). Des frais sans contrepartie exposent donc la société à un redressement, à couvrir par la garantie d'actif et de passif.

La même règle vaudra pour vous. Les frais que votre holding facturera demain devront rémunérer un vrai travail, avec une convention écrite et des traces. Le montage est détaillé dans l'article sur la holding de reprise.

Étape 2 : retrancher ce que coûtera l'après

La direction après le départ du cédant

Le cédant fait souvent le travail de deux ou trois personnes : direction, ventes, achats, technique. Listez ses fonctions, puis chiffrez chaque remplacement au coût chargé du marché local.

• Un cadre en place est promu : comptez son augmentation, pas un salaire entier. Un chef d'agence qui devient directeur pour 50 k€ chargés de plus par an change tout le calcul.
• Un directeur vient de l'extérieur : comptez son salaire chargé, sa part variable et quelques mois de recrutement. La méthode est dans l'article sur le recrutement du directeur général.
• Le cédant reste deux à cinq ans : gardez sa rémunération actuelle, et prévoyez son remplacement à l'échéance.

Un cadre payé ailleurs revient aussi dans les charges. Prenons une directrice d'exploitation à 70 k€ rémunérée par la holding du cédant. Si vous rachetez la société seule, elle devra être payée par celle-ci.

Ce qui a été différé ou sous-payé

• Investissements reportés. Un parc vieillissant devra être renouvelé. Ce n'est pas une charge de l'EBE, mais une sortie de trésorerie : déduisez-la du flux disponible, pas de l'EBE.
• Prestations sous le prix du marché. Garage appartenant aux associés, loyer modeste versé à leur société civile : ces prix remonteront.
• Dirigeant payé sous le marché ou en dividendes. Retranchez un salaire normal. Avec un directeur à 100 k€, une PME à 300 k€ d'EBE perd un tiers de son EBE.

Prenons une PME de 4,8 M€ de chiffre d'affaires et 600 k€ d'EBE, dont le dirigeant cumule direction et ventes. Un directeur à 160 k€ chargés ramène l'EBE retraité à 440 k€. Le renouvellement de matériel différé, 90 k€ par an, laisse 350 k€ de flux avant impôt et remboursements.

Un exemple complet

Prenons une société de courtage en travaux : 2,1 M€ de chiffre d'affaires et 252 k€ d'EBE moyen sur trois ans. Deux associés la dirigent et facturent 216 k€ de frais de gestion par leur holding. La société paie aussi 21 k€ d'hôtels et de restaurants.

Le prix demandé est de 1 M€, avec 89 k€ de dettes nettes de trésorerie : l'activité est payée 1 089 k€.

Sur l'EBE publié, l'activité est payée 4,3 fois. Le calcul rapide donne 2,7 fois, le calcul prudent 3,7 fois.

Deux associés opérationnels ne se remplacent pas par un seul salarié à 85 k€. L'écart entre les deux colonnes vaut 113 k€ d'EBE par an, soit plus de 500 k€ de valeur à 4,5 fois l'EBE.

Le prix demandé reste défendable : à 4,5 fois l'EBE prudent, l'activité vaudrait 1,31 M€. Mais le financement se calcule sur 291 k€ (la règle des 50 %). Avec des annuités limitées à la moitié de l'EBE sur sept ans à 4,5 %, on emprunte environ 860 k€, et non 1,19 M€.

Les erreurs qui faussent le calcul

• Réintégrer des dividendes. Prenons un grossiste de 15 M€ de chiffre d'affaires et 140 k€ d'EBE. Y ajouter les 406 k€ prélevés par son dirigeant, dividendes compris, est faux : seule la part passée en charges se réintègre.
• Ajouter un montant avant impôt à un résultat net. Avec l'impôt sur les sociétés à 25 %, 100 k€ de charges en moins ajoutent 75 k€ au résultat net.
• Réintégrer des dépenses utiles. Les déplacements commerciaux et les cadeaux clients habituels continueront après le rachat.
• Remplacer trois métiers par un seul salaire. Un dirigeant qui vend, achète et dirige laisse plusieurs postes vides.
• Retraiter sans preuve. Une charge « personnelle » annoncée au téléphone, sans facture ni écriture, ne finance rien : banques et auditeurs partent des comptes.
• Écarter trop vite une société en perte. Prenons une PME de coffrage de 3,7 M€ de chiffre d'affaires, en perte deux ans sur trois. Son dirigeant prélève 445 k€ par an en salaire chargé et en frais de holding.

Dans ce dernier cas, demandez aussi les comptes d'il y a quatre à six ans, pour savoir si les pertes sont structurelles. Retraiter ne sert pas à embellir. Un EBE retraité trop optimiste fixe un prix que la société ne pourra pas rembourser.

Cet article donne des repères généraux ; il ne remplace pas le conseil d'un avocat ou d'un expert-comptable.