Audits et closing : les trois mois où un rachat se gagne ou se perd

Entre la lettre d'intention (LOI) et la signature du contrat de cession, comptez deux à trois mois. C'est là que se découvrent les passifs, que se boucle le financement et que se prépare le premier jour.

Un audit bâclé coûte plus cher qu'un audit payé. Un closing mal préparé peut même défaire une vente signée.

Voici l'équipe, le calendrier, la liste de contrôle, ce que l'audit change au contrat et la préparation du jour J.

L'équipe et son coût

L'audit d'une PME couvre quatre domaines : comptable et financier, fiscal, social, juridique. Gardez pour vous l'audit opérationnel : clients, équipe, outils, fournisseurs clés.

Sous 2 à 3 M€ de chiffre d'affaires, un avocat d'affaires et un expert-comptable suffisent souvent. Au-delà, ajoutez des avocats en droit fiscal et en droit social. À titre indicatif, comptez 10 à 20 k€ d'honoraires, et 15 à 25 k€ au-delà de 3 M€ de chiffre d'affaires.

Quatre règles :

• Jamais l'expert-comptable de la société cible. Il auditerait son propre travail.
• Un avocat dès la LOI. Faites-la relire avant de signer : elle contient des engagements. Les audits complets commencent après.
• Un forfait écrit plutôt qu'un pourcentage du prix. Un pourcentage récompense un prix élevé. Avec un avocat, la convention d'honoraires est écrite. Elle peut ajouter un honoraire lié au résultat à la rémunération des prestations (art. 10 de la loi du 31 décembre 1971).
• Votre holding paie. Les honoraires servent votre achat, pas la société cible. Or une charge ne se déduit que si elle sert l'intérêt de la société qui la paie (BOFiP, BOI-BIC-CHG-10-10-10).

Plus largement, la société cible ne peut ni avancer des fonds, ni prêter, ni consentir une sûreté pour l'achat de ses propres actions. C'est l'article L. 225-216 du Code de commerce, applicable aux SAS par l'article L. 227-1.

Le calendrier, semaine par semaine

1. Semaine 0 : LOI signée, avec une exclusivité de trois mois, quatre si le mois d'août tombe au milieu. La liste des documents part le jour même.
2. Semaines 1 et 2 : boucle d'échanges à quatre, entre vos conseils, le cédant et ses conseils. Un espace partagé reçoit les documents.
3. Semaines 1 à 8 : audits, visites de sites, entretien avec chaque cadre clé.
4. En parallèle : dossiers de financement déposés dès la LOI (banques, Bpifrance, réseaux de prêt d'honneur) et crédit vendeur négocié.
5. Semaines 4 à 6 : si un directeur externe est prévu, publication de l'offre, environ deux mois avant la signature.
6. Semaines 8 à 10 : rapports d'audit, points à traiter, rédaction du contrat de cession et de la garantie d'actif et de passif.
7. Semaines 10 à 12 : levée des conditions suspensives, arrêté des comptes de référence, préparation du closing.

Ne signez pas un protocole qui laisse moins de temps qu'il n'en faut pour financer. Deux mois pour obtenir un prêt bancaire, c'est court, et la condition de financement doit être datée de façon réaliste.

Le cédant, lui, va passer des semaines à produire des documents. Prévenez-le dès la LOI : son implication conditionne le calendrier.

Pendant ces semaines, il dirige toujours la société. Les verrous de la LOI sur la trésorerie, la dette et les distributions s'appliquent jusqu'au closing, et l'audit vérifie qu'ils sont tenus.

La liste de contrôle des audits

Trésorerie et finances

• Trésorerie réelle sur douze relevés mensuels, comparée au bilan.
• Dettes contractées, dividendes versés et comptes courants remboursés depuis la LOI, contre les verrous signés.
• Cotisations sociales et TVA du dernier mois effectivement payées.
• Crédit-bail et encours restant dû, prêts garantis par l'État, dettes envers la holding du cédant, affacturage en place.
• Stock physique contre stock au bilan.
• Délais de paiement réels des clients, et part des cinq premiers clients dans le chiffre d'affaires.
• Explication de toute hausse ou baisse brutale de l'EBE.

Fiscal et social

• Taux de TVA appliqués, contrôles fiscaux en cours ou passés.
• Contrats de travail, CDD, heures supplémentaires, litiges prud'homaux, sécurité des chantiers ou des ateliers.

Juridique

• Statuts, pactes d'associés, cautions données par le cédant et sort de chacune.
• Baux, notamment avec la société civile du cédant.
• Contrats clients et fournisseurs contenant une clause de changement de contrôle.
• Litiges, assurances, autorisations d'exercer.

Équipe et outils

• Organigramme avec les liens familiaux ; chaque cadre clé rencontré : reste-t-il ?
• Un plan de remplacement pour chaque poste clé.
• Logiciels, abonnements et accès, listés à partir d'un mois de relevés bancaires.

Un audit « flash » de deux semaines survole ces points. Si le cédant a déjà été audité lors d'une vente avortée, votre expert-comptable peut partir de cet audit financier. Refaites le juridique et le social.

Ce que l'audit change au contrat

Renégocier sur des faits, pas par principe. Un passif découvert justifie une baisse du prix ou une clause dédiée. Signer une LOI haute pour baisser le prix après l'audit va contre la bonne foi (art. 1104 et 1112 du Code civil).

Traiter chaque risque identifié. Un litige connu se règle dans le prix ou par une clause spécifique, pas seulement par la garantie générale. Dans le BTP, par exemple, l'audit social peut relever des écarts sur les contrats ou la sécurité : chiffrez-les avant d'en faire un argument.

Rédiger la garantie d'actif et de passif. Par cette clause, le cédant indemnise l'acquéreur des passifs nés avant la cession et révélés après. Plafond, durée, franchise et garantie du paiement (séquestre, retenue sur le crédit vendeur, caution bancaire) se négocient. Le détail est dans l'article sur le crédit vendeur, l'earn-out et la garantie.

Écrire les conditions suspensives. Financement obtenu, absence de changement significatif, comptes de référence conformes : chacune avec une date. Une condition est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché la réalisation (art. 1304-3) : sollicitez réellement les financements prévus.

Encadrer un paiement différé. Si une partie du prix est payée après la signature, une clause résolutoire peut prévoir le retour en arrière. Elle doit préciser les engagements visés. Sauf stipulation contraire, la résolution suppose une mise en demeure restée sans effet, qui mentionne la clause (art. 1225).

Le jour du closing

La signature a lieu en général chez l'avocat, avec le cédant, son conseil et le vôtre. Préparez-la comme une opération, pas comme une formalité.

• Les fonds : disponibles le jour même. Vérifiez le délai de chaque source : virement bancaire, déblocage de placements, factor qui attend parfois le transfert de propriété.
• Les comptes de référence : trésorerie nette et capitaux propres constatés, contre les verrous de la LOI.
• La gouvernance : décision nommant le nouveau dirigeant prête, pour que la banque le reconnaisse sans délai.
• Les accès : cartes bancaires, codes, outils, remis à la signature.
• Les cautions du cédant : sort réglé avec chaque banque.
• L'accompagnement du cédant : durée, statut et rémunération signés.
• L'annonce aux équipes : préparée avec le cédant pour le jour même ou le lendemain.

Prenons un repreneur qui signe en comptant sur l'affacturage et sur des placements de la société pour régler le prix. Le factor demande trois à quatre semaines, les placements cinq, et le cédant refuse de donner les codes bancaires. Un mois plus tard, la vente est défaite, pour environ 10 k€ d'honoraires d'avocat.

La date du closing se cale sur la source de fonds la plus lente. La trésorerie ne remonte vers votre holding qu'après la signature, par dividende, dans la limite du bénéfice distribuable (trésorerie et verrous de la LOI). La suite se joue dans les 48 premières heures.

Cet article donne des repères généraux ; il ne remplace pas le conseil d'un avocat ou d'un expert-comptable.