Le premier appel avec un cédant : les questions dans l'ordre

Le premier appel avec un cédant dure 15 à 20 minutes et décide de la suite : les comptes vous seront envoyés, ou non. Pendant ces minutes, le cédant parle et vous notez.

L'ordre des questions compte : la motivation d'abord, parce qu'elle commande le montage, puis les chiffres, les dettes et les engagements personnels. Le prix vient en dernier, demandé et jamais proposé.

Voici ces questions dans l'ordre, avec ce que chaque réponse change pour la suite du dossier.

Avant de décrocher : dix minutes de préparation

Un cédant vérifie vite si vous connaissez son entreprise. Avant l'appel, relisez ce qui est public :

• Les comptes publiés : chiffre d'affaires et résultat des trois derniers exercices, dette, délai de paiement des clients. Vous comparerez avec ce que le cédant annonce.
• Les dirigeants : âge, co-dirigeants, holding interposée, changements récents au BODACC. Voir qui remplacera le cédant.
• Votre plafond : le prix que la société peut rembourser. Vous ne le direz pas, mais il vous servira à juger le chiffre annoncé. Voir la règle des 50 %.

Appelez d'un endroit calme, avec vos notes sous les yeux.

Les trois premières minutes : le cadre

1. Annoncez l'ordre du jour : vous vous présentez, vous expliquez votre projet, puis vous posez quelques questions, en 20 minutes. Demandez si cela lui convient. Un cédant qui dit oui accepte le cadre.
2. Présentez-vous en trois minutes au plus : qui vous êtes, pourquoi ce métier et cette région. Dites qui dirigera l'entreprise après la vente et en combien de temps vous décidez.
3. Restez sobre : pas de jargon financier, pas d'hésitation. Le cédant se demande si vous saurez reprendre l'œuvre de sa vie.

Faire parler : la motivation

Commencez par des questions ouvertes :

• Parlez-moi de votre entreprise.
• Pourquoi la céder maintenant ?
• Qui serait pour vous le repreneur idéal ?
• Que ferez-vous après la vente ?

Un cédant qui parle de lui longuement vous donne la clé du montage. Celui qui veut la pérennité ne réagit pas comme celui qui finance un projet précis.

Un dirigeant de 58 ans qui veut rester salarié encore quelques années n'acceptera pas le même montage qu'un dirigeant épuisé. Ne proposez pas un an d'accompagnement à quelqu'un qui veut partir demain.

Les faits, dans l'ordre

Une fois la motivation comprise, passez aux faits. Chaque réponse oriente la suite.

La caution s'oblige envers le créancier à payer la dette du débiteur si celui-ci est défaillant (art. 2288 du Code civil). Le cédant cherchera à s'en dégager, par un remboursement avant la cession ou une nouvelle garantie demandée à l'acheteur.

Sur les comptes courants et la trésorerie, voir la caisse qui se vide avant la cession.

Le prix, en dernier

Posez la question ainsi : « De quoi avez-vous besoin pour vous séparer de votre entreprise ? » Un besoin est concret. Une « valorisation » invite aux comparaisons avec le voisin.

Écoutez, notez, ne proposez rien. Vous n'avez pas à révéler votre estimation : le devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur (art. 1112-1 du Code civil). La discussion viendra plus tard : voir négocier le prix sans perdre la confiance du cédant.

Faites préciser trois points :

• Le montant est-il avant ou après impôt pour lui ?
• Comprend-il la trésorerie et les dettes, ou parle-t-il d'une société « clés en main » ?
• Inclut-il ses comptes courants ?

Prenons un exemple. Un dirigeant de 61 ans, 15 salariés, 2,2 M€ de chiffre d'affaires et 80 k€ de résultat, demande 300 k€ « nets ». Il explique que cela représente deux ans et demi de ses revenus actuels, 10 k€ par mois.

Vous avez trois informations : un chiffre, sa justification, et une piste. Son besoin est de remplacer un revenu. Un paiement étalé sur deux ou trois ans peut y répondre mieux qu'un chèque unique.

Après l'appel : l'e-mail et le rendez-vous

Le jour même, envoyez un e-mail qui résume l'échange et liste les documents :

1. Les trois derniers bilans et comptes de résultat détaillés, avec les soldes intermédiaires de gestion (les étapes qui mènent du chiffre d'affaires au résultat).
2. La liste des immobilisations : machines, véhicules, date d'achat, valeur.
3. Les 12 derniers relevés bancaires.
4. Les déclarations de TVA et d'impôt sur les sociétés.
5. Les échéanciers d'emprunts et de crédit-bail.

Demandez aussi, en cinq chiffres, le chiffre d'affaires qu'il attend dans 1, 2, 3, 4 et 5 ans. Ce prévisionnel servira plus tard à caler un éventuel complément de prix sur ses propres prévisions.

Si les comptes tardent, proposez un accord de confidentialité. Celui qui utilise ou divulgue sans autorisation une information confidentielle reçue pendant les négociations engage déjà sa responsabilité (art. 1112-2 du Code civil). L'accord écrit rend cette obligation visible et rassure le cédant.

Fixez ensuite un rendez-vous sur place, d'une heure à une heure et demie, quelques jours plus tard. Demandez la présence de tous les associés, et du conjoint s'il travaille dans l'entreprise. Un décideur absent peut défaire en coulisses ce qui a été convenu.

Les erreurs qui coûtent un dossier

• Parler plus que le cédant : vous apprenez moins et il vous fait moins confiance.
• Critiquer l'entreprise : c'est l'œuvre de sa vie. Les faiblesses se notent, elles ne se commentent pas au téléphone.
• Proposer un prix : votre chiffre devient un plancher.
• Annoncer d'emblée un paiement étalé : les modalités se discutent une fois le prix posé.
• Oublier qui décide : associé, conjoint, enfant salarié.
• Laisser passer une semaine : sans e-mail le jour même, le dossier refroidit.

Les conseils de chacun, expert-comptable et avocat, interviendront ensuite. L'accord de principe se trouve d'abord entre le cédant et vous.

Cet article donne des repères généraux ; il ne remplace pas le conseil d'un avocat ou d'un expert-comptable.