La règle des 50 % : le prix plafond, c'est ce que la PME peut rembourser

Le prix maximal d'une PME n'est pas un multiple : c'est le montant dont les remboursements tiennent dans la moitié de son EBE retraité. Emprunter 3 fois l'EBE sur 7 ans à 4,5 % coûte 51 % de l'EBE chaque année. Les deux repères disent la même chose.

Au-delà, une banque peut encore suivre. Mais une fois l'impôt, les investissements et les prêts déjà en cours payés, il ne reste presque rien pour l'imprévu, ni pour vous.

Vous saurez calculer ce plafond à partir des comptes, le défendre face au cédant et éviter les oublis qui rendent une lettre d'intention intenable.

La règle, et d'où elle vient

Dans un rachat avec effet de levier, votre holding emprunte et la société rachetée la rembourse avec ses bénéfices. Le prix finançable dépend donc de trois données : l'EBE que la société dégage, la durée du prêt et son taux.

La règle tient en une phrase. Toutes les annuités du rachat, prêt bancaire et crédit vendeur compris, restent sous 50 % de l'EBE moyen retraité.

Retraité, c'est-à-dire corrigé de ce qui disparaîtra avec le cédant et de ce que coûtera son remplaçant (voir retraiter l'EBE). Moyen, car le dernier exercice peut être exceptionnel.

Bpifrance donne un repère voisin sur son simulateur : une dette remboursable en 3 à 4 années de capacité d'autofinancement (CAF). Sur 7 ans à 4,5 %, cela revient à des annuités de 51 à 68 % de la CAF. Or la CAF est plus basse que l'EBE, puisqu'elle se calcule après l'impôt et les frais financiers.

Le multiple que la règle autorise

Ce que la société peut emprunter, exprimé en années d'EBE, dépend du taux et de la durée. En juillet 2026, le coût moyen des nouveaux crédits aux PME était de 3,72 %, toutes durées confondues, selon la Banque de France. Un prêt d'acquisition se négocie dossier par dossier : nous retenons 4,5 % par prudence.

Dette maximale pour des annuités égales à 50 % de l'EBE. À 70 %, sur 7 ans à 4,5 %, elle monte à 4,1 × l'EBE.

La durée pèse bien plus que le taux. Passer de 5 à 7 ans ajoute environ 0,8 année d'EBE de capacité ; gagner un point de taux n'en ajoute qu'environ 0,1.

Où passe l'EBE

L'EBE n'est pas de l'argent disponible. Il vient avant l'impôt sur les sociétés, avant les investissements de renouvellement et avant les prêts que la société rembourse déjà. Prenons une PME de services techniques à 240 k€ d'EBE moyen retraité, proche de la médiane de la cible Boring Business (236 k€).

Le taux normal de l'impôt sur les sociétés est de 25 %. Une PME qui remplit les conditions paie 15 % sur ses premiers 42 500 € de bénéfice (article 219 du CGI). Cela allège cette ligne d'environ 4 k€.

L'argent remonte ensuite à la holding par dividende, dans la limite du bénéfice distribuable (article L. 232-11 du Code de commerce). À 50 %, il reste donc 10 k€ de marge. À 70 %, il manque 38 k€ chaque année : la société puise dans sa trésorerie ou repousse ses investissements.

Un exemple complet

Le calcul du prix plafond tient en cinq étapes :

1. Retraitez l'EBE des trois derniers exercices et faites-en la moyenne.
2. Prenez-en la moitié : c'est l'annuité maximale, crédit vendeur compris.
3. Vérifiez qu'elle passe après l'impôt, les investissements et les prêts déjà en cours.
4. Convertissez cette annuité en dette, selon la durée et le taux du tableau ci-dessus.
5. Ajoutez votre apport et la trésorerie au-delà des besoins de l'exploitation (la méthode) : vous obtenez le prix plafond des titres.

Le cédant de cette PME demande 1,2 M€, soit 5 fois l'EBE. Le repreneur apporte 100 k€, prêts d'honneur compris, et la société a 150 k€ de trésorerie au-delà de son besoin en fonds de roulement (BFR). Le reste est emprunté sur 7 ans à 4,5 %.

Le prix plafond est d'environ 950 k€ : 700 k€ de dette, plus l'apport, plus la trésorerie excédentaire, qui compte euro pour euro. Au-dessus, chaque tranche de 100 k€ ajoute 17 k€ d'annuité, soit 7 points d'EBE. Les prêts déjà en cours se comptent une seule fois : par leurs échéances, comme ici, ou en retranchant du prix leur capital restant dû.

Pour se rapprocher du prix du cédant sans dépasser le plafond, il reste l'earn-out : une part du prix payée seulement si l'EBE monte. Exemple : 100 k€ de plus, versés en quatre fois 25 k€, les années où l'EBE dépasse 290 k€. Chaque versement prend au plus la moitié de l'EBE supplémentaire, et la règle tient.

L'intégration fiscale aide un peu. À partir de 95 % de détention et sur option, les intérêts du prêt réduisent l'impôt du groupe (article 223 A du CGI).

Sur 700 k€ à 4,5 %, l'économie atteint au plus 8 k€ par an, et en général pas l'année du rachat. C'est un coussin, pas une marge de manœuvre.

Les oublis qui font sauter un montage

1. Calculer sur le dernier EBE. Une année exceptionnelle gonfle le plafond. Prenez la moyenne de trois exercices, retraitée.
2. Oublier l'impôt et les prêts en cours. Il arrive que, sur quatre lettres d'intention calculées sur l'EBE seul, trois ne tiennent plus une fois l'impôt et les prêts en cours comptés.
3. Sortir le crédit vendeur du calcul. Ses échéances se paient chaque année comme celles de la banque. À montant égal, un crédit vendeur sur 3 ans pèse même deux fois plus lourd chaque année qu'un prêt sur 7 ans.
4. Oublier qui dirigera. Le salaire de celui qui remplace le cédant, vous ou un directeur, doit déjà figurer dans l'EBE retraité. Sinon, le montage tient sur le papier, mais personne n'est payé pour diriger.
5. Viser le maximum bancaire. Un accord de prêt dit ce que la banque accepte, pas ce que la société supporte. Un client perdu ou une hausse des salaires, et l'échéance n'est plus payée.
6. Payer une promesse. Un prévisionnel ne finance pas une annuité le jour de la signature. Ce qui en dépend se paie quand il arrive, en earn-out (voir le prix en étages).
7. Compter la trésorerie deux fois. La trésorerie excédentaire paie une partie du prix, une seule fois. Elle ne rembourse pas les annuités des années suivantes.

Ce tableau sert aussi en rendez-vous. Montré au cédant, il remplace un débat sur les multiples par une échéance qu'il peut recalculer lui-même. C'est l'ancrage décrit dans négocier le prix sans perdre la confiance du cédant.

Cet article donne des repères généraux ; il ne remplace pas le conseil d'un avocat ou d'un expert-comptable.