Racheter une PME sans apport : ce que les banques comptent vraiment comme apport

Racheter une PME sans sortir son épargne est possible, mais « sans apport » veut rarement dire sans fonds propres. Bpifrance indique que les banques demandent en général un apport d'environ 30 %. Le repreneur qui n'a pas cette somme la reconstitue avec d'autres poches : prêts d'honneur, cédant, trésorerie de la société rachetée.

Chaque poche a ses règles, et chaque banque les lit à sa manière. Une même enseigne peut accepter dans une agence ce qu'elle refuse dans une autre. Et la caution personnelle, que l'on pensait éviter, revient souvent par la fenêtre.

Vous saurez ce qui peut compter comme apport, à quoi ressemble un financement réel, où passent les limites légales et comment réduire votre caution.

Ce que regarde la banque

Une banque prête à une personne avant de prêter sur un dossier. Elle regarde votre parcours, un plan d'affaires modeste, la capacité de la société à rembourser et la présence du cédant pendant la transition. Un plan qui promet 30 % de croissance dès la première année inquiète plus qu'il ne rassure.

Bpifrance donne deux repères sur son simulateur de financement. L'apport tourne autour de 30 %, et la dette doit se rembourser en 3 à 4 années de capacité d'autofinancement (CAF).

Son exemple porte sur une reprise à 800 000 €. Le financement : 200 000 € d'apport, 400 000 € de prêt bancaire garanti à 60 % et 200 000 € de prêt Bpifrance.

La Garantie Transmission de Bpifrance couvre des prêts de 2 à 7 ans. Sur 7 ans à 4,5 %, chaque tranche de 100 000 € empruntée coûte environ 17 000 € par an. C'est cette annuité, rapportée à l'EBE, qui fixe ce que vous pouvez emprunter : voir la règle des 50 %.

Ce qui peut compter comme apport

Pour une banque, l'apport est l'argent qui encaisse les pertes avant elle. Certaines sources en font partie sans discussion. D'autres dépendent de la caisse régionale, voire du chargé d'affaires.

Les prêts d'honneur sont le premier levier, car ils s'additionnent à votre apport aux yeux de la banque. Initiative France prête de 3 000 à 50 000 €, environ 10 000 € en moyenne. Réseau Entreprendre prête de 15 000 à 50 000 € pour une reprise, avec deux à trois ans d'accompagnement.

Bpifrance finance aussi un prêt d'honneur Création-Reprise, jusqu'à 80 000 €, distribué par ces réseaux en complément de leur propre prêt. Pour une reprise, il ne dépasse pas 50 % du total des prêts d'honneur. Le détail, région par région, est dans notre guide des aides à la reprise, et le simulateur d'aides les additionne pour votre projet.

Reste la trésorerie de la cible. Il arrive que, dans une même banque, une agence l'accepte comme apport et qu'une autre la refuse en la jugeant illégale. En réalité, un dividende régulier est légal ; une avance de la cible pour payer son propre prix ne l'est pas.

Un montage chiffré

Prenons une PME de rénovation du bâtiment : 1 M€ de chiffre d'affaires, une dizaine de salariés et un EBE stable d'environ 200 k€. Le repreneur l'achète 420 k€, soit 2,1 fois l'EBE, sans mettre d'argent personnel. Quatre mois d'accompagnement du cédant sont compris dans le prix.

Les deux prêts sont calculés à 4,5 %, une hypothèse. Les trois premières années, les remboursements prennent environ 45 % de l'EBE, puis 25 %.

Le prêt Bpifrance peut être un Prêt Transmission. Ses conditions sont remplies : au plus 40 % de la dette, avec un prêt bancaire d'au moins 5 ans.

Le crédit vendeur peut aussi servir de réserve : une clause prévoit qu'une dette antérieure à la vente se déduit des échéances dues au cédant. Elle sécurise ainsi la garantie d'actif et de passif, détaillée dans notre article sur le prix en étages.

Ce montage tient pour trois raisons, et aucune n'est une astuce. Le prix est bas, le cédant accepte d'attendre une partie de son argent, et la société dégage du cash. Il reste l'exception : Bpifrance cite un apport d'environ 30 % comme la règle.

À 4 fois l'EBE, soit 800 k€, le même découpage ne passe plus : les remboursements prendraient 87 % de l'EBE les trois premières années.

Second cas, l'apport reconstitué. Pour un rachat à 400 k€, le repreneur prévoit 50 k€ de trésorerie excédentaire de la cible et 50 k€ de prêt d'honneur. Cela fait 100 k€, soit 25 % du prix, et un dossier bien plus facile à faire accepter.

La trésorerie ne peut toutefois arriver à la holding qu'après la cession, par un dividende. Variante plus simple : le cédant se verse ce dividende avant la vente, et le prix baisse d'autant.

Les limites légales

Le « financement par le bas », qui consiste à se servir des ressources de la société rachetée, a une limite nette. Une société ne peut ni avancer des fonds, ni prêter, ni donner une sûreté pour qu'un tiers achète ses propres actions. C'est l'article L. 225-216 du Code de commerce, qui s'applique aux SAS : l'article L. 227-1 ne l'écarte pas.

Concrètement, sont exclus :

• une avance de trésorerie de la cible à votre holding pour payer le prix ;
• une hypothèque ou un nantissement sur les biens de la cible pour garantir le prêt d'acquisition ;
• le nantissement, au profit de la banque de la holding, de placements appartenant à la cible.

Votre holding peut en revanche nantir les titres qu'elle achète : c'est elle qui donne la sûreté, pas la cible.

Le dividende reste la voie propre (voir la holding de reprise), dans les limites de l'article L. 232-11. Le bénéfice distribuable est celui de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des réserves obligatoires, augmenté du report à nouveau. Les associés peuvent aussi distribuer des réserves, en indiquant lesquelles, mais jamais si les capitaux propres tombent sous le capital et les réserves indistribuables.

La distribution se décide après l'approbation des comptes. Un acompte n'est possible qu'avec un bilan certifié par un commissaire aux comptes (article L. 232-12). Hors de ces règles, c'est un dividende fictif.

La limite économique compte autant : ne jamais descendre sous ce que réclame le besoin en fonds de roulement (BFR) de l'exploitation.

Même prudence pour l'argent levé par la cible elle-même, par affacturage ou en refinançant ses camions et ses machines. S'il remonte autrement que par un dividende régulier, il expose à l'assistance financière interdite ou à l'abus de biens sociaux (articles L. 242-6 et L. 244-1 du Code de commerce). Faites valider le schéma par votre avocat avant la lettre d'intention.

Enfin, l'apport se déclare tel qu'il est. Un apport emprunté à un proche est une dette : la banque doit le savoir.

La caution, et comment la réduire

Les rachats présentés comme « sans apport ni caution » en comportent souvent. Prenons un rachat à 1,4 M€ par trois associés, chacun caution de 100 k€. Si leurs 300 k€ d'apport sont prêtés par un particulier, l'apport est en réalité une dette.

Autre cas de figure : un repreneur donne une caution de 500 k€ au fonds qui apporte 3,2 M€. Une caution n'est pas une formalité. Si la holding ne paie plus, la banque se tourne vers votre patrimoine, en commençant par ce qui se vend vite.

Quatre leviers en limitent la portée.

1. Les garanties. La Garantie Transmission de Bpifrance couvre 60 % du prêt, à la demande de votre banque. La SIAGI garantit jusqu'à 50 % seule, et jusqu'à 80 % avec une co-garantie, y compris pour un rachat de parts ou d'actions. France Active garantit jusqu'à 80 % pour certains publics. Couverte, la banque demande moins de caution.
2. La négociation. Demandez une caution plafonnée en montant, limitée dans le temps et dégressive au fil du remboursement. Consultez plusieurs banques : la caution se discute avant l'accord, pas après.
3. La proportion. Une caution personne physique peut s'engager envers un créancier professionnel de façon manifestement disproportionnée à ses revenus et à son patrimoine. L'engagement est alors réduit au montant qu'elle pouvait garantir à la signature (article 2300 du Code civil).
4. Le conjoint. En communauté, votre caution n'engage que vos biens propres et vos revenus, sauf accord exprès du conjoint (article 1415 du Code civil). Changer de régime se fait chez le notaire, avec effet envers les tiers trois mois après la mention en marge de l'acte de mariage. Cela se prépare avant le rachat.

Un nantissement de placement peut remplacer une partie de la caution, à une condition. Les fonds nantis doivent être les vôtres ou ceux de la holding, jamais ceux de la cible.

Cet article donne des repères généraux ; il ne remplace pas le conseil d'un avocat ou d'un expert-comptable.